新三板转板上市政策征求意见！精选层挂牌满一年可申请转科创板或创业板

本篇文章2589字，读完约6分钟

新三届董事会重要的基本制度改革再次迈出实质性步伐！

继中国证监会于2019年10月25日宣布全面深化新三板改革后，新三板改革的具体措施和施工图相继出台。3月6日，中国证监会就《全国中小企业股份转让系统上市公司指导意见》(以下简称《指导意见》)公开征求意见。

分析人士指出，作为深化新三板改革的关键举措，上市转让将有助于为中小企业的成长开辟市场渠道，充分发挥新三板市场承上启下的作用，促进多层次资本市场的互联互通和错位发展，增强资本市场服务实体经济的能力。

我们先来看看《指导意见》的主要制度安排:

符合条件的上市公司可以向科学技术委员会或创业板申请转让

在新三板上市一年的企业可以申请向市场转移

转让上市应由交易所根据上市规则进行审查和决定

上海和深圳证券交易所建立了审计沟通机制，确保审计规模基本一致

压缩保荐人、会计师事务所和律师事务所等中介机构的责任

向市场转移需要多个门槛测试

《指导意见》的主要内容包括三个方面。首先是基本原则。转让上市机制的建立将坚持市场化、统筹兼顾、试点先行、风险防控的原则。第二，主要的制度安排。对向行业转让的范围、向市场转让的条件和程序、对赞助的要求以及对出售股份的限制作出原则性规定。第三，监管安排。证券交易所、全国性股份转让公司和中介机构等有关各方的责任已经明确。中国证监会将依法严厉查处转让市场的违法行为。上海证券交易所、深圳证券交易所、全国股份转让公司和中国结算将根据《指导意见》制定或修订业务规则，并进一步明确和完善各项具体的制度安排。

就制度安排而言。首先，它被转移到印版范围。在试点期间，符合条件的上市公司可以申请转移到科学技术委员会或创业板。这种安排有利于与科技局和创业板的改革衔接，也有利于控制风险。二是转让板的上市条件。申请在转板上市的企业应为新三板选定层的上市公司，且在选定层连续上市一年以上，并符合转板上市条件。交易所可以根据需要，对上市条件中的股东人数、持股比例、市值和流动性提出要求。第三，转让板的上市程序。转让上市应由交易所根据上市规则进行审查和决定。第四，上市公司应按照相关规定聘请证券公司作为上市保荐人。第五，限售股的安排。不仅要遵守法律法规，还要遵守交易所的业务规则。

在监管安排方面。一是严格转让和上市审查。交易所建立审计机制，按照法律法规进行审计。第二是澄清转让和上市之间的联系。上海和深圳证券交易所建立了审计沟通机制，确保审计规模基本一致。第三，明确发起人、会计师事务所、律师事务所和其他中介机构的责任。第四，中国证监会将加强对交易所审计工作的监管。第五，强化责任追究。

根据《指导意见》，上海证券交易所、深圳证券交易所、全国股份转让公司和中国结算将根据相关法律法规和《指导意见》制定或修订相关业务规则，并对上述安排进行澄清。

值得注意的是，转让上市的服务对象主要是通过培育新三板成长壮大的公司，其转让上市需要经过公开发行、在选择层持续上市一段时间、满足交易所上市条件等多重门槛测试。对此，权威人士指出，不会有大量高质量的公司迅速上市。

满足企业的需求

建立选择层并直接向市场转移被业界认为是新三板这一轮深层次改革的核心。对于多层次的资本市场来说，转让上市起着承上启下的作用，建立转让上市制度是必要的，也是可行的。

“转移支付制度是连接多层次资本市场体系的纽带，对优化资本市场功能具有重要意义。”新时代证券首席经济学家潘向东指出，目前新三板的流动性有待提高，多层次市场之间缺乏顺畅的互动模式，难以有效发挥金融服务对实体经济的功能作用。因此，为了加快和完善多层次资本市场体系，满足不同企业的融资需求，转移流程是进一步完善和优化新三板制度的关键。

从实际情况分析，建立向公众市场转移的制度是必要和可行的。一方面，市场有基础，企业有需求。与上市公司相比，上市公司在流动性、估值水平、融资规模、股东退出便利性等方面仍存在一定差距。随着公司的逐步成长和发展，一些上市公司会有在证券交易所上市和获得交易所市场服务的需求。

据权威数据显示，自2013年以来，共有97家在新三板上市的公司(包括曾经上市的公司，下同)实现了ipo上市。截至目前，有19家新的三板上市公司在科技板块上市，占科技板块上市公司总数的20.88%；被审查企业中有31家公司在新三板上市，占被审查企业总数的35.23%。但是，目前上市公司在沪深两市上市需要履行新三板退市和证监会重新审批或注册的程序。在ipo审核过程中与其他公司没有区别，退市和重新上市明显增加了企业成本。

另一方面，法律是无障碍的，政策要求这样。其中，根据发行与上市分离的立法理念，《证券法》将证券发行与上市划分为两种不同法律性质的行为，明确了向非特定对象公开发行的证券可以在国务院批准的其他全国性证券交易场所进行交易。新三板改革引入了非特定对象公开发行制度，为新三板上市公司实施转让上市机制奠定了法律基础。

同时，选择层在系统中实现了新三板与交易所市场之间的连接，为转让上市的实施提供了系统和企业基础。

空没有套利

据业内人士称，就转让上市和ipo上市之间的条件而言，空不存在套利。

据权威分析，转让上市制度和首次公开发行制度的主要区别在于公开发行的时间不同。前者在进入选择层时公开发行股票，而后者在上市时公开发行股票。但其发行行为应符合《证券法》规定的公开发行条件，并经中国证监会批准或注册；其上市行为应当符合交易所规定的目标行业上市条件，并经交易所审核。因此，就转让上市和ipo上市之间的条件而言，空不存在套利。

与此同时，在转换板上市的目标群体是通过新的第三板逐渐成长壮大的选定公司。在交易规则、流动性水平、公司监管等方面，选择层类似于交易所市场。，并且具有与交易所市场类似的市场效率。空上市前后不存在机构套利，可以有效防止跨市场机构套利。

"从长期来看，通过转移板块套利是不可能的."中国国际科学促进委员会主任卜南新指出，上海、深圳证券交易所和新三板有不同的定位。新三板在大多数中小企业中定位明确。在科学技术委员会成立后，新的第三届委员会向科学技术委员会交付了许多高质量的企业。随着新三板选择层的推出，经过几年的发展，新三板市场将结合首创的优势，形成巨大的孵化效率，让企业获得发展机遇，这是最关键的。交易所在一定程度上是一台“造血机器”，交易所之间的竞争是一件好事

来源：索菲亚回声报中文网