创投基金减持新规来了！取消大宗交易受让方锁定期限制

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中国证监会近日修订发布了《上市公司风险投资基金减持特别规定》(以下简称《特别规定》)，上海证券交易所和深圳证券交易所同时修订了实施细则，并于3月31日正式实施。

首先关注:

显然，风险投资基金项目的投资，只要符合“早期企业”、“中小企业”和“高科技企业”三个条件之一，就可以享受反向联动政策

删除“早期中小企业和高新技术企业投资总额占50%以上”的资金水平要求

完善大宗交易环节反向联动政策，取消对受让方锁定期的限制

投资期限在五年以上的风险投资基金锁定期届满后，减持比例不受限制

投资期限由“申请材料受理之日”变更为“发行人首次公开发行之日”

拓宽享受反向联动政策的适用主体，参照基金行业协会依法备案的私募股权投资基金

阐明欺诈性申请政策的法律责任

完善反向联动政策

所谓反向联动机制是指锁定期与ipo前的投资期成反比，即前期投资时间越长，锁定期越短。

2016年9月，国务院发布《关于促进风险投资持续健康发展的若干意见》，要求风险投资(基金)企业“研究建立被投资企业解禁上市期限与上市前投资期限成反比的制度安排。”2018年3月，中国证监会发布了《上市公司风险投资基金股东减持特别规定》(以下简称《特别规定》)，明确了风险投资基金反向联动的政策。《特别规定》的颁布，有利于风险投资基金的市场化退出，促进“投资-退出-再投资”良性循环的形成。

中国证监会相关负责人指出，自2019年以来，私募股权和风险投资基金行业普遍面临融资难、退出难等问题。业内人士反映，《特别规定》对风险投资基金实施反向联动政策有严格要求，建议加大优惠削减力度。经研究，为进一步鼓励和引导长期基金参与风险投资，促进风险投资的形成，帮助中小企业和科技企业发展，证监会开始对《特别规定》的内容进行相应调整。

首先，简化反向链接政策的适用标准。原《特别规定》要求风险投资基金在申请反向联动政策时应满足两个条件:项目投资应符合“早期中小企业”或“高新技术企业”的要求，还要求基金“占早期中小企业和高新技术企业投资总额的50%以上”。本次修订进行了简化和优化，只要求申请反向联动的项目满足“提前投资”、“投资中小企业”和“投资高新技术企业”中的一项，在资金层面删除“提前投资中小企业和高新技术企业的投资总额占50%以上”的要求。

第二，取消大宗交易模式下受让方的锁定期。大宗交易是风险投资基金减持股份的重要方式之一。为激活大宗交易模式下受让方的交易能力，本次交易所修订了实施细则，取消了受让方的锁定期限制。

第三，取消投资期限超过五年的风险投资基金减持限制。反向挂钩政策旨在鼓励真正从事长期投资的基金更方便地退出，从而实现再投资。为了引导长期资本投资风险投资基金，促进长期资本的形成，投资期限超过5年的风险投资基金在锁定期到期后不再限制减持比例，以更好地体现差异化支持和引导。

第四，合理调整投资周期的计算方法。将投资期限的截止日期从“受理发行申请材料之日”调整为“发行人首次公开发行之日”，有利于持续计算基金的投资时间。

第五，允许私募股权基金参考反向联动政策。在实践中，一些私募股权基金的投资目标也符合“早期投资”、“投资中小企业”和“投资高科技企业”的要求。因此，此次修订允许私募股权投资基金参照申请。

第六，明确以欺诈手段申请保单的法律责任。对不符合要求但通过欺诈等手段申请反向联动政策的，中国证监会可以采取行政监管措施。

中国证监会表示，符合反向联动政策的私募股权投资基金和风险投资基金只占股票市值的一小部分，需要根据限售股的要求分批解禁，这不会明显增加市场减持的压力。

“减少风险投资基金持有量的新规定是:首先，部分市场化解决了减少持有量的问题；其次，在扩大空减持的同时，也鼓励长期基金投资于风险投资基金；第三，放宽大宗收购锁定期的政策也相对有利。第四，期限计算方法不是从上市开始，而是从持股开始，这是公平的。”一家前经纪公司的高级保荐代表人王表示。

王补充道:“风险投资基金本身可能有一个期限，而其自身的期限可能不会长达五年。我期待引入非公开质询和减费规则。”

强化四大亮点

引导投资长、早、中、小、科技

中国资产管理协会的结论是，特别规定强化了四个突出的要点:

首先，强调尊重市场，从市场规则和投资本质的角度出发，落实将选择权交给市场的监管理念，使享受这一政策的机构能够根据市场实际做出专业判断和理性决策，有序把握减持步伐。

二是突出简化标准，明确“早期企业”、“中小企业”和“高新技术企业”三项政策适用于被投资企业类型，优化投资期限计算的确定标准，简化申请流程和申请材料。

第三，政策适用范围应从风险投资基金扩大到风险投资基金和私募股权基金。

第四，突出时间价值，增加减幅，明确投资期在5年以上的项目减幅不受限制，取消大宗交易减持受让方的锁定期限制，准确提升对耐心资本的支持。

另一位业内人士表示，投资期限明确，政策重点放在新成立的投资企业上，扩大了效益，真正有利于引导长期投资、早期投资、中小投资和技术投资。

配合特殊规定

在交易所颁布的规则中，基金会提出了四项措施

3月6日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《上海证券交易所上市公司风险投资基金减持实施细则(2020年修订)》和《深圳证券交易所上市公司风险投资基金减持实施细则(2020年修订)》

根据两大交易所的《实施细则》，在中国资产管理协会备案的风险投资基金，如果在其投资的符合条件的企业上市后，通过集中竞价交易方式减持其上市前股份，则适用以下比例限制:

自首次公开发行日起，投资期不足36个月的，连续90日内拟减持的股份总数不得超过公司股份总数的1%；

投资期限在36个月以上48个月以下的，连续60日内减持的股份总数不得超过公司股份总数的1%；

投资期超过48个月不满60个月的，连续30日内减持的股份总数不得超过公司股份总数的1%；

投资期超过60个月的，拟减持股份总数不受比例限制。

风险投资基金在所投资的符合条件的企业上市后，通过大宗交易减持上市前股份的，适用以下比例限制:

自首次公开发行日起，投资期不足36个月的，连续90日内拟减持的股份总数不得超过公司股份总数的2%；

投资期限在36个月以上48个月以下的，连续60日内减持的股份总数不得超过公司股份总数的2%；

投资期超过48个月不满60个月的，连续30日内减持的股份总数不得超过公司股份总数的2%；

投资期超过60个月的，拟减持股份总数不受比例限制。

根据关于减少风险投资基金的特别规定，中国资产管理协会出台了四项措施，表示将全力配合《特别规定》(2020年修订)政策的实施-

来源：索菲亚回声报中文网