长江健康“子公司失控”收深交所关注函 频繁并购引爆“商誉雷”股东清仓式

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中国网财经4月8日电(记者牛禾)经过三年多医药卫生领域的转型，长江润发健康产业有限公司(长江健康，SZ: 002435)面临子公司失控、被申请仲裁“讨债”的困境。

4月6日晚，长江卫生披露，2019年对子公司山东华新药业集团有限公司(“华新药业”)进行审计工作时，受到华新药业总经理鲍勃的无理阻挠。目前，审计工作无法正常开展，实际上已经失去了华新药业的控制。

今天，长江卫生收到深圳证券交易所中小板公司管理部门的关注函，要求其说明是否将华新药业纳入合并报表范围；公司早期定期报告是否符合会计准则的相关规定，是否需要更正；失去对子公司的控制对长江健康的具体影响，以及为此已经采取和将要采取的具体措施。

对此，中国财经网记者致信长江卫生。尽管其秘书长卢斌在复信中没有明确回答将对失控子公司采取的措施，但他表示，“公司将严格按照相关法律法规的要求，在规定的日期内完成2019年度报告。”

“子公司失控”是因为经济纠纷吗？

根据公告，2020年3月16日，年度报告审计工作组进驻华新药业，开展2019年度审计相关工作。在工作中，审计工作组多次被BOB(兼总经理)和华新药业董事刘瑞环围困和阻挠，阻挠审计工作，甚至危及工作组成员的人身安全。虽然公司层面多次与阻挠者积极协商沟通，甚至菏泽高新区领导也多次出面协调，但都没有效果。

根据公告，公司派驻人员已经对华新药业的部分财务凭证和财务数据进行了现场监管，但由于无法掌握华新药业所面临的全部财务信息、资产状况和经营风险，华新药业的年报审计无法正常进行，公司实际上已经失去了对华新药业的控制。

虽然长江卫生在公告中称华新药业相关人员“无缘无故”阻挠审计，但据了解，此次阻挠审计可能与长江卫生与鲍勃之前的纠纷有关。

数据显示，2018年7月，长江卫生通过其全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司(“长江药业”)与华新药业原股东BOB、刘瑞环、王平、上海合路投资管理中心(有限合伙)签订了《股权转让协议》，以9.3亿元现金收购了华新药业60%的股权。

根据股权转让协议，鲍勃和刘瑞环承诺华新药业2018年、2019年和2020年实现的净利润(不含非净利润)不低于1亿元、1.4亿元和1.96亿元。

根据长江卫生2019年4月披露的审计报告，扣除2018年的非经常性损益，剔除募集配套资金带来的利润影响，华信药业实现净利润1.06亿元，完成当年的承诺业绩。

根据之前的协议，长江药业向BOB支付50%的转让款后，剩余的50%的转让款将根据业绩完成情况分三期支付，每期1.4亿元。然而，在华新药业完成其2018年度业绩承诺后，长江药业在2019年9月仅支付了3000万元，其余1.1亿元尚未支付。

截至目前，长江卫生已支付股权转让价款5.39亿元；2018年，剩余的1.1亿元股权转让款尚未支付，BOB已就此提出仲裁请求。目前，该仲裁案件尚未在法庭上审理。

对此，长江卫生秘书长卢斌在给中国网银的回复中表示，2019年11月，BOB向北京仲裁委员会提起仲裁，要求公司在2018年支付剩余的110，172，958元股权转让款。到目前为止，该仲裁案尚未开庭审理。2019年11月25日，公司还发布了《关于子公司诉讼和仲裁的公告》(公告号:2019-059)。“鉴于另一方提出的仲裁，公司也在等待仲裁结果，以供后续处理；BOB将基金支付与正常审计工作混为一谈，无视《公司法》、《证券法》和《公司章程》，阻碍了公司的正常审计工作。”

商誉减值通常通过“清算”减少

根据长江卫生2019年的业绩预测，该公司2019年亏损3.5亿至4.5亿元(未经审计)。至于业绩发生巨大变化的原因，长江卫生表示主要是由于商誉减值，华新药业是长江卫生商誉减值准备的主体。

值得注意的是，虽然华新药业在2018年实现了业绩承诺，但2019年的业绩并不理想。

在今年2月发布的《商誉减值准备公告》中，长江卫生表示，2019年阿胶产品销量和市场规模增速呈下降趋势，而政府检验检疫政策的变化和进口驴成本的大幅上升导致华新药业利润下降。

数据显示，长江健康(原名长江润发)成立于1999年9月，并于2010年6月18日在深圳证券交易所上市。2019年10月18日，名为“长江健康”的新证券推出。于为本公司法定代表人兼董事长，长江润发集团有限公司(以下简称“长江润发集团”)为其主要股东，持有公司98.08%的股份。

长江健康主要从事R&D电梯导轨系统部件的生产、销售和服务。现在主要生产和销售医药原料和制剂、中成药、生产电梯导轨、提供医疗服务、医疗投资和卫生行业投资。

自2016年以来，长江卫生开始增加新的医药产业，扩大医药卫生领域的布局。

2016年，长江卫生通过非公开发行股票和支付现金的方式，成功收购长江药业及其旗下三家制药公司海南海陵化学制药有限公司、百思买(亚洲)制药有限公司和海南新和赛制药有限公司100%的股权，并开始涉足医药领域。2018年，长江卫生先后收购了华新药业和郑州麻生妇产医院有限公司

然而，记者注意到，在收购过程中，长江卫生还形成了较高的商誉，并面临商誉减值的风险。

根据2019年业绩预测，长江卫生预计将为收购华信药业和长江润发麻生(苏州)健康产业股权投资企业(有限合伙)(“长江麻生”)产生的商誉减值拨备，其中计划为华信药业计提商誉减值准备约6.64亿元。

关于华新药业商誉受损的原因，长江卫生表示，2019年阿胶产品的销量和市场规模呈下降趋势。同时，由于政府检验检疫政策的变化和进口驴成本的大幅增加，华新药业的子公司暂停进口活驴，这也导致了华新药业利润的下降。

值得一提的是，自今年1月底长江卫生发布《2019年度业绩预测及商誉减值风险即时公告》以来，长江卫生第二、第三和第四大股东以企业资金需求为由，相继启动了“清仓减资”计划。

数据显示，长江卫生第二大股东中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业(有限合伙)(“中山松德”)持股比例为11.66%，第三大股东杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业(有限合伙)(“杨树恒康”)持股比例为6.51%，第四大股东北京杨舒创业投资中心(有限合伙)(“北京杨舒”)

来源：索菲亚回声报中文网