A股再融资新规落地 定价机制及融资规模松绑

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上市公司的再融资正式“放松”。中国证监会2月14日晚披露，为深化金融供给面结构改革，完善再融资的市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，帮助上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》， 《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》和《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》(以下简称《再融资规则》)，自发布之日起施行

在市场参与者看来，此次修订的最大亮点是调整了非公开发行股票的定价和锁定机制，放宽了再融资发行价格的折现率，大大缩短了持股锁定期，并且没有适用减持规则的相关限制。

记者还注意到，在正式修订的规则中，如果上市公司申请非公开发行股票，原则上发行的股份数量不得超过发行前总股本的20%至30%。此外，新法规所采用的“新旧交替”的方式也发生了变化。

再融资规则符合三项调整

总的来说，再融资制度某些条款的调整主要包括三个方面。

一是简化发行条件，扩大创业板再融资服务覆盖面。取消最近一期期末创业板公开发行证券的资产负债率高于45%的条件；取消连续两年在创业板非公开发行股票的条件；本次发行条件将在创业板以前募集的资金基本用完后，根据信息披露要求进行调整，使用的进度和效果与披露基本一致。

第二，优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。如果上市公司董事会事先决定所有发行的股票都以战略投资者为目标，定价基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期的第一天。调整非公开发行股票的定价和锁定机制，将发行价格从定价基准日前20个交易日公司股票平均价格的10%下调至20%；将锁定期分别从36个月和12个月缩短至18个月和6个月，不适用减让规则的相关限制；主板(中小板)和创业板的非公开发行对象数量将分别从不超过10个和5个调整为不超过35个。

第三，批准文件的有效期应适当延长，以方便上市公司选择发行窗口。将再融资批准的有效期从6个月延长至12个月。

此前，自2019年11月8日起，《再融资规则》公开征求意见，引起了市场的广泛关注，社会各界一致同意对该再融资制度的部分条款进行调整。据悉，在征求意见期间，中国证监会共收到107条有效的书面意见和建议，主要集中在“新老规则”的适用和加强对“清股清债”行为的监管方面。中国证监会根据具体情况，有针对性地进行分析、采纳、吸收或纳入后续相关改革。

“打破旧与新”的方式已经改变

值得注意的是，在正式修订中，规则的“新旧”适用方式发生了变化。

在征求意见之前，当修订后的再融资规则发布时，旧规则适用于已获得批准的公司，新规则适用于未获得批准的公司。

正式适用范围是:《再融资规则》实施后，再融资申请已经发出的，适用修订前的相关规定；如果已经获得批准，但发行尚未完成，且批准仍在有效期内，则适用修订后的新规则。上市公司在完成相应决策程序、更新申请文件或办理会后事项后，应继续推进。已通过审批会议的，不需要提交审批会议审查。已获得批准且预计在原批准有效期内无法完成发行的，可以向中国证监会申请延续批准。

放宽再融资规模限制

中国证监会还表示，为进一步支持上市公司做强做大，应对市场担忧，证监会修订了《发行监管问答——指导和规范上市公司融资行为的监管要求》，适度放宽非公开发行股票的融资规模限制，并同时颁布实施。

中国证监会表示，为规范和引导上市公司集中主业，合理融资，合理确定融资规模，提高募集资金使用效率，防止变相将募集资金用于金融投资，应按照以下要求把握再融资审计:

一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、业务规模及变化趋势、未来流动性需求，合理确定用于补充流动性和偿还债务的募集资金规模。如果通过配股、发行优先股或董事会决定的非公开发行股票的方式筹集资金，所有筹集的资金可用于补充营运资金和偿还债务。以其他方式募集资金的，用于补充营运资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高R&D投资特点的企业，如果补充流动性和债务偿还超过上述比例，应充分论证其合理性。

第二，上市公司申请非公开发行股票的，本次发行前拟发行的股份数量原则上不得超过总股本的30%。

三是上市公司申请增发、配股或非公开发行股票的，本次发行的董事会决议日期不得少于前次募集资金到位之日起18个月。如果以前募集的资金已经基本用完，或者募集资金的投资方向没有改变，没有按计划投资，可以不受上述限制，但相应的间隔时间原则上不得少于6个月。此前募集的资金包括首次公开发行、增发、配股和非公开发行股票。本条规定不适用于上市公司发行可转换债券、优先股和创业板小规模快速融资。

第四，上市公司申请再融资时，除金融企业外，原则上不得进行交易性金融资产、期末大额长期可供出售金融资产、向他人出借资金、委托理财等金融投资。

此外，中国证监会还表示，此次修订后，中国证监会将严格规范上市公司日常监管制度，不断完善、收紧上市公司再融资发行条件，强化上市公司信息披露要求，加强对再融资募集资金使用情况的现场检查，加强对“清股清债”等违法行为的监管。

值得注意的是，新《证券法》规定了证券发行的登记制度，并授权国务院规定登记制度的具体范围和实施步骤。预计创业板，特别是主板(中小板)实施注册制度需要一段时间。新证券法实施后，这些董事会将在一段时间内继续实施审批制度。平行审批制和登记制与新《证券法》的相关规定没有矛盾。

来源：索菲亚回声报中文网