恺英网络现金收购有蹊跷 巨额索赔、产品侵权隐藏危机

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最近，凯鹰网络从未落单:上市公司不仅深陷巨额索赔，其核心产品也面临侵权诉讼；早期被大量现金收购的目标公司现在风头正劲，导致2019年出现巨额亏损。

“看着他从朱大厦上站起来，看着他招待客人，看着他的大厦倒塌”，凯英网曾在2015年借壳上市后风光无限，市值高达500亿元。如今，凯英网络有双重打击:不仅市值严重缩水，而且风光不再，公司面临天价索赔。

2020年1月21日，凯英网发布了业绩预测，预计2019年亏损18亿至23亿元。亏损原因是计划计提商誉减值准备19亿元至21亿元，计提预计负债6500万元至1亿元。其中，商誉减值主要是指为浙江和盛网络技术有限公司(以下简称“浙江和盛”)拨备9.5亿元至11.5亿元，为浙江久凌网络技术有限公司(以下简称“浙江久凌”)拨备9.55亿元。

这次商誉爆炸的两家公司都是被凯英网络高价收购的公司。当《红周刊》记者重新审视其M&A之路时，发现在合并之前，浙江和盛与浙江久益似乎有着不可分割的关系:不仅原股东有所重叠，而且注册地址相似；然而，凯英网络对这两家公司的收购是以现金全额支付的，因此上市公司损失了大量资金。

高溢价收购“地下矿山”

浙江和盛被迎迎网络逐步收购。2016年6月，迎迎网发布了投资浙江和盛的公告。当时，浙江金、原股东分别持有浙江80%和20%的股份。股权方面，颖颖网络分别以现金形式转让了两人所持浙江和盛10%的股权2亿元。转让完成后，他们共持有浙江和盛20%的股权；2017年7月，凯英网发起第二次收购，以现金形式转让金51%的股权，共计16.07亿元。到目前为止，凯英网络已投资18.07亿元人民币，持有浙江和盛71%的股权。

根据2016年6月浙江和盛20%的股权价格2亿元的计算，当时其整体估值为10亿元；截至2017年7月，按照16.07亿元51%的股权价格，整体估值达到31.51亿元。两次股权收购的时间间隔只有一年多，浙江和盛的估值已经是前一次的三倍，可以说是价值飙升。正是对浙江和盛的收购为凯英网络留下了20.82亿元人民币的商誉。

那么，浙江和盛的独特之处是什么？是什么让凯英网络愿意以超高的溢价将它收入囊中？根据开营网披露的投资公告，浙江和盛成立于2011年，公司已经从一个创业团队成长为以网络游戏研发为核心的网络游戏开发商和运营商。主要游戏是独立开发的蓝月亮传奇，这是一款大型多人在线游戏，于2016年7月正式推出。从财务数据也可以看出，该公司是典型的初创企业，2015年净资产为-319万元，2014年和2015年持续亏损。蓝月亮传奇在2016年推出后，开始盈利。

也就是说，在浙江和盛的主要游戏推出之前，开营网已经给出了高达10亿元的估值。2016年游戏推出的那一年，浙江和盛实现营业收入1.21亿元，净利润8997.76万元，表现相当不错。因此，凯英网络在2017年7月的第二次收购中花费了16.07亿元，给出的总估值为31.51亿元。

在第二次收购中，双方同意浙江和盛2017年至2019年的净利润分别不低于2.5亿元、3.1亿元和3.8亿元，三年合计9.4亿元。虽然凯盈网络尚未发布业绩承诺完成情况的专项报告，但其财务报告显示，浙江和盛在2017年和2018年分别实现净利润2.73亿元和3.16亿元。从这一点来看，在过去的两年中，它本应履行其业绩承诺，但奇怪的是，2018年，开鹰网仍对浙江和盛进行了8618.32万元的商誉减值。

另一家因商誉于2019年出现减值而有望影响凯鹰网络业绩的子公司是浙江久鹰。2018年5月，凯盈网络投资10.64亿元购买原股东周瑜、黄岩、李四云、张静持有的浙江久凌70%的股权。当时公司整体估值达到15.2亿元，截至2018年3月，账面股东权益为2.04亿元，比本次交易估值高出6倍以上。

奇怪的现金收购

有趣的是，浙江九龄和浙江和盛之间有着密不可分的关系。浙江的真正控制人是金，持有80%的股份，据介绍，金曾是浙江久凌的原股东。此外，两家公司的注册地址非常相似。据工商资料显示，浙江和盛的注册地址为“浙江省嵊州经济开发区斜木村双塔路55号1号楼3层301室”，浙江九龄的注册地址为“浙江省绍兴市嵊州经济开发区双塔路55号1号楼519室”，即两家公司在同一栋办公楼内。

不仅原始股东与注册地址相似，而且两家公司都被凯英网络通过现金交易收购。2017年，从收购公告披露到完成，仅用了一个月时间就收购了浙江和盛51%的股权，仅用了一个月时间就收购了浙江久凌70%的股权。凯鹰网络之所以能够迅速完成这两项收购，是因为它们都使用现金支付进行交易。

用现金发行股票进行收购需要一到两年的时间，而且交易需要很长时间。经过层层审核，目标公司的大量内部信息被披露，最终能否被批准还不确定。然而，现金收购就像进入了一个快车道，不需要提交给M&A委员会进行审查，因此需要很短的时间，而且成功的可能性更高。然而，现金收购是对上市公司财务状况的一大考验。凯英网络的两次收购相距很短，花费超过10亿元，对于其账面资本维持在10亿元左右的凯英网络来说，这不是一个小数目。那么这些资金来自哪里呢？

根据投资公告，这笔资金的来源是募集资金。早在2016年11月，凯英网就发起了一轮私募，发行价为每股46.74元，共募集资金19.03亿元。事实上，这次筹资的目的不是为了股权收购，而是为了几个主要的筹资项目，如xy Apple Assistant International Board、Pa Pa Multi-screen Competition Platform、o2o Life Assistant和大数据中心，以及补充营运资金。然而，募集资金到位后，上述项目全部搁浅，投资资金全部为零，其中16.07亿元由凯英网转用于收购浙江和盛股权，其余补充公司营运资金。

凯英网络不惜高价收购两个看似关系密切的公司的集资项目资金，但不幸的是最后还是踩了雷，这不仅严重损害了上市公司的业绩，也深深影响了企业的流动性。根据财务报告数据，2016年开营网的账面资本达到21.77亿元，但到2019年第三季度，账面资本仅为8.22亿元。两次高溢价收购使目标公司的原股东获得了大量现金收入，但现在这一苦果只能被上市公司吞下。

核心产品被指控侵权

除了之前的高溢价收购导致的“商誉暴露”，凯英网络还面临天价索赔。

根据颖颖网络于2019年12月28日发布的关于控股子公司仲裁的进度公告，2017年11月，川奇知识产权有限公司(以下简称“传奇知识产权”)授权浙江久益共同拥有“传奇米尔2”。2018年4月10日，联想知识产权授权浙江久益在联想知识产权的基础上与第三方共同拥有，之后，浙江久凌将支付联想知识产权许可费、最低保证金，并按比例提取每月股份及其他报酬。

根据浙江久益于2018年12月20日收到的韩国商事仲裁院提交的“仲裁申请书”，传奇知识产权认为浙江久益未能按照“许可协议”支付最低保证金(部分)和月份额。和一次性奖金等。共约人民币1.71亿元，提出索赔；然而，五个月后，2019年5月，根据鹰迎网络披露的《控股子公司仲裁事项进展公告》，传奇知识产权将索赔金额提高至25.05亿元；同年12月，根据Legend ip在庭审期间的索赔，索赔金额进一步增加到76.62亿元。

除浙江久凌外，开鹰网络的另一家子公司浙江环友网络科技有限公司(以下简称“浙江环友”)也被控侵权并要求赔偿。

在对深圳证券交易所关注函的回复中，凯英网表示，2019年5月，浙江环友在新加坡进行的国际商会国际仲裁中被联想知识产权主张败诉，被判赔偿约4.8亿元。因此，本案类似于浙江九岭国际仲裁案。基于这一结果，凯盈网络认为，浙江久菱涉及的国际仲裁赔偿金额很可能超过浙江久菱的净资产，导致浙江久菱未来无法继续经营。

面对天价的索赔，凯英网略显无力，因为其目前账面资金短缺10亿元，公司整体净资产只有50亿元左右。

事实上，从凯英网络的诉讼数据来看，除了“传奇ip”之外，凯英网络推出的很多游戏都存在知识产权缺陷，面临诉讼。例如，浙江和盛以前大量收购的主要游戏《蓝月亮传奇》，也因侵权被起诉。凯英网曾表示，收购浙江和盛看重其生产团队和R&D团队的资源。浙江和盛的创业团队通过研发旗舰游戏《蓝月亮传奇》发了大财，该游戏已成为凯鹰网络游戏的核心产品。然而，根据凯英网络2019年半年度报告，娱乐传媒公司和联想知识产权公司起诉凯英网络子公司浙江和盛、上海凯英、杭州九湾侵犯《蓝月亮传奇》版权，要求三被告立即停止侵犯版权和不正当竞争，并临时赔偿费用1000万元。

面对众多诉讼，凯英网络似乎应接不暇。如果不能解决这些问题，其核心产品将面临无法正常运行的风险。更重要的是，一旦仲裁结果不佳或诉讼失败，巨额索赔很可能会给上市公司带来更可怕的后果。■

来源：索菲亚回声报中文网