“走马灯”式换帅、实控人遭谴责 宏图高科面临严峻生存危机

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鸿图高科技目前面临的困境不仅仅是财务问题，还与管理层的巨大损失和高层管理人员的“跑来跑去”变动有关。然而，几年前资产收购后公司的财务数据表现异常，也暴露出企业现在面临的困难是早期迹象。《红图周刊》在文章《红图高科技的巨额并购埋没了过去的“风头”，以及其在流动性危机中持续亏损的表现》中，详细分析了红图高科技目前面临的严重流动性危机。除了前几篇文章分析的问题外，《红周刊》记者还发现，鸿图高科技今天面临的困境不仅与公司管理层的急剧流失和高管的“走动式”更换有关，而且是公司前几年完成的。

“走马灯”式更换管理层

鸿图高科技早期问题的暴露始于其管理层的频繁变动。在2017年度报告发布的当天，即2018年4月10日，鸿图高新突然宣布，公司董事、总裁辛已向公司提交辞呈，申请辞去公司董事、总裁及董事会专门委员会委员职务。辞职后，他将不再在公司担任任何职务。虽然欣夏克的辞职并不意味着上市公司的财务状况已经开始恶化，但鸿图高科技的管理却陷入了一种动荡的模式，并开始发生变化。

欣总裁辞职公告发布当天，约翰·杨被任命为公司总裁。约翰·杨上任后，公司开始进行资产重组，并计划将其3c零售连锁业务子公司的控制权以现金形式直接转让给三宝集团，拟出售的资产包括宏图三宝、浙江宏三和北京宏三51%的股权。然而，重组计划于2018年11月宣布终止，因为该公司的控股股东和许多资产已被银行冻结。同年12月4日，新总裁约翰·杨宣布辞去公司总裁一职。洪图高科技董事长杨怀珍与约翰·杨同时辞职，约翰·杨不仅辞去公司董事、董事长职务，还辞去董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务。

约翰·杨和杨怀珍辞职后，严克亚接任总裁兼董事长，但他的统治并不长。在鸿图高科技2018年巨额亏损年报的前夕，刚刚上任四个多月的严克亚也于2019年4月递交了辞呈，辞去公司董事长兼总裁职务，不再担任法定代表人。这一决定导致已辞去总裁职务的约翰·杨再次外出履行董事长和法定代表人的职责，但截至目前，鸿图高科技仍未能选出新的董事长。

除了董事长和总裁职位的反复变动，公司的其他高层管理人员也一次又一次地变动。例如，2018年4月，当公司董事兼总裁辛辞职时，副总裁兼董事会秘书韩洪图也提交了书面辞职报告，辞去了公司副总裁兼董事会秘书的职务；2018年7月，邹炎董事还要求辞去公司董事、审计委员会委员职务；同年8月，在控股股东股权和公司部分资产被冻结的情况下，董世义垂林也要求辞去公司董事、副董事长、战略委员会委员和提名委员会委员职务；董事史长云要求辞去公司董事及相关委员会委员职务。两人辞职后，他们不再在公司担任任何职务；11月，上市公司重组计划终止后，何玉华董事也提交了书面辞职报告，要求辞去公司董事职务；12月，在约翰·杨总裁和杨怀珍董事长辞职后，陈钧董事宣布辞去公司董事职务，副总裁和董事会秘书职务于2019年4月辞职。

鸿图高科技在2018年发起的管理层“辞职潮”在2019年并没有停止。2019年2月，吴刚董事辞去公司董事职务；5月，董事兼首席财务官宋荣荣辞职；10月，岳雷董事辞去董事及相关委员会委员职务；12月，公司证券事务代表蔡金燕也辞去了公司证券事务代表的职务。今年2月，任职仅几个月的独立董事王兵也申请辞去公司独立董事及相关专门委员会的职务。

上市公司高级管理人员频繁辞职，包括董事长、总裁、财务总监等。，不仅表明鸿图高科技的管理极不稳定，而且当公司面临诸多危机并处于极度动荡时，管理层的变动不仅不利于企业的稳定，而且进一步加剧了投资者对鸿图高科技运营的担忧。

实际控制者受到了公开谴责

也许是公司秘书、证券事务代表和其他高级管理人员的频繁更换，或者是其他未披露的原因。鸿图高新在许多重要信息的披露上也存在很多问题，这直接导致了上市公司和实际控制人的监督和谴责。

2020年1月15日，上海证券交易所公开谴责鸿图高科技控股股东三电集团有限公司和实际控制人袁亚非在履行增持承诺中存在违规行为。值得注意的是，鸿图科技并没有发布公告披露如此重要的信息。

2018年2月3日，鸿图高新宣布，三电集团股份有限公司控股股东、实际控制人袁亚非先生计划自2018年2月3日起6个月内，通过上交所交易系统集中竞价交易、大宗交易、信托计划等方式，增加公司非限制性流通股，计划增资不低于5000万元，累计增资比例不超过公司已发行股份总额的2%。但在2018年8月2日增资期即将到期时，公司发出通知称:“鉴于公司股票因重大资产重组计划于2018年6月19日停牌，公司股票复牌后将延期上市”；2018年12月13日，延长期即将到期。上市公司再次宣布，鉴于三电集团目前流动性紧张，此次增资计划的实施时间将延长6个月；但在2019年5月25日，该公司不仅没有宣布延长增持，还宣布终止此前的增持。根据公告，截至目前，三电集团控股股东兼实际控制人袁亚非先生尚未实施增持计划。鉴于三电集团流动性短缺，虽然一直在积极与债权人协商沟通，争取尽快恢复公司的流动性，但至今未相应增资。因此，经过慎重考虑，决定终止本次增资的实施。

除鸿图高科技外，三电集团和袁亚非也承诺增持其控股的另一家上市公司南京新百，但增持计划一再推迟，最终未能实施。

上市公司控股股东和实际控制人增持计划受到市场高度关注，涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断，可能对公司股价和投资者决策产生重大影响。在做出承诺之前，相关股东应充分评估自身的财务实力、业绩能力等。，从而确定增持的实际执行情况。三宝集团和袁亚非作为南京新百和鸿图高科技的控股股东和实际控制人，公开承诺增持两家上市公司的股份。承诺期结束后，一股没有增加，公司流动性严重危机，他们推迟了计划，但仍然没有增加，结束了计划。最终完成率为0。显然，这种情况严重影响了投资者的预期。为此，上海证券交易所发布了《纪律处分决定[2020]4号》，公开谴责南京新百和鸿图高科技的控股股东和实际控制人三宝集团。

事实上，对于类似的处罚，鸿图高新早在2019年6月28日就收到了中国证监会江苏监管局关于以往信息披露问题的行政监督措施的决定。

2018年7月，鸿图高新与师旷文化、董国强签署了新的补充协议，同意将师旷国际已转让给上市公司但尚未支付的40%股权分别返还给师旷文化和董国强，同时取消了之前的现金购买资产协议及其补充协议中关于交易对价、履约承诺和补偿的规定。补充协议未经法定审查程序审查，上市公司未能履行协议内容。因此，2018年11月28日，董国强向南京市中级人民法院提起诉讼，要求上市公司履行相关合同义务。然而，上述新签署的补充协议和诉讼并未被上市公司及时披露。

此外，2018年11月27日，鸿图高科技披露了江苏鸿图高科技有限公司关于“15鸿图mtn001”与投资者之间协议的公告，前提是其未与“15鸿图mtn001”的所有投资者达成协议。上述披露不准确且不谨慎。对此，中国证监会江苏监管局采取监管措施，发出了警示函，并将其记录在证券期货市场信用档案中。

对履行绩效承诺的质疑

鸿图高科技于2017年完成对师旷国际的收购。根据当时签署的业绩承诺，师旷国际需要履行其2017年净利润1.6亿元的业绩承诺。据披露，师旷国际当年实现净利润1.62亿元，业绩完成率101.49%，通过上线实现了业绩承诺。此后，目标公司在2018年的业绩经历了一次“变脸”，导致了巨大的损失。回顾并重新分析2017年师旷国际成功上线履行业绩承诺的情况，可以发现这是不容置疑的，因为宏图高科技当时披露的整体收入明显异常。

根据鸿图高新的年报，其2017年的年收入为190.72亿元，其中电子商务为主要收入来源，达159.87亿元，而工业制造、房地产和金融服务等其他收入所占比例相对较低。当年收购的时代国际的艺术品拍卖收入也是3.21亿元。考虑到年报披露的17%的增值税税率，鸿图高科技于2017年实现。同期，2017年反映经营现金流入的“销售商品和提供劳务收到的现金”为214.4亿元，比前期减少4400万元，即当年实际收到的经营现金为214.84亿元，比222.68亿元的含税收入减少7.84亿元。从理论上讲，这一差额应形成相应数额的经营性债权，反映在资产负债表的相关项目中。

事实上，截至2017年末，鸿图高新经营债权中的应收票据、应收账款和坏账准备总额为7.63亿元，而上述同一项目期初的总额为8.43亿元，较期末减少了8100万元。这一结果与理论上经营债权应增加7.84亿元的结论明显相反，相差8.64亿元。这个结果很奇怪。我们必须知道，2017年，鸿图高科技成功收购了时代国际。理论上，其最终应收账款、应收票据等数据包括时代国际的合并数据，而初始金额是因为合并未完成，故不包括时代国际的合并数据。如果将其初始数据计入时代国际数据，当年新增应收账款和应收票据的金额应该会有所不同，这意味着当年红图高科技的含税收入和现金流入。那么，鸿图高科技几亿元的税后额外收入去了哪里？

事实上，按照同样的逻辑计算其2018年的收入、现金流量和营业债权之间的勾对关系，其差异仅在1000万元左右，与收入100亿元的企业相比相对正常。这种情况不仅让人怀疑2017年上市公司的收入数据是否存在虚增。但是，由于其收入的真实性在国际市场整合后受到质疑，当年国际收入的真实性自然要得到验证。如果2018年业绩发生变化，将进一步让人怀疑其当年利润踩线履行业绩承诺的结果可能不真实。

采购交叉检查异常

同样在2017年，鸿图高科技的采购数据也出现了异常情况。

根据年度报告，2017年，鸿图高新从前五名供应商处采购了43.38亿元，占当年采购总额的25.57%，因此可以估计当年的采购总额为169.64亿元。根据当年洪图高科技17%的增值税税率，含税采购总额约为198.47亿元。既然有如此大规模的采购，理论上应该有相应规模的支出或负债。实际情况如何？

2017年，现金流量表反映，鸿图高科技的营业费用为193.04亿元的“采购货物和接收劳务款项的现金”，其中还包括预付资金增加2100多万元。扣除预付基金的影响后，反映了当年的实际购买支出。现金192.83亿元，比含税购买198.47亿元少5.65亿元。理论上，宏图高科技当年的经营负债将是

实际上，截至2017年底，鸿图高新的应付账款和应付票据合计23.22亿元，上述两项的期初金额合计24.25亿元。两者之间的比较意味着其当年的经营负债不仅没有增加，反而减少了1.03亿元。经过增减，实际购买额比现金支出和经营负债总额多6.68亿元。

同样，由于合并了新收购公司的报告数据，其经营负债在2017年应该会增加。如果不包括合并公司新增的数据，其披露的采购数据与现金支出及相关负债之间的差异将会更大。因此，上市公司有必要对这一疑点进行解释。■

来源：索菲亚回声报中文网