五龙电动车控制权“争斗”背后：大股东抵制募资方案 供转配合规性存疑

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近日，一度被李嘉诚看好的新能源公司五龙电动车(00729，hk)因管理层内讧而面临困境。

2月5日，五龙电动车大股东金钢集团投资有限公司(以下简称金钢集团)要求召开股东特别大会，解聘公司现任董事会2名董事、3名独立董事，包括公司CEO谢能银、首席技术官陈燕萍。

《国家商报》的记者注意到，内讧可能起源于宣布以二对一。1月21日，五龙电动车宣布，计划实施“两股一股”的配股计划。然而，根据金刚集团相关高管向记者提供的文件，他们已于1月22日致函HKEx，希望否决配股计划。2月10日，五龙电动车更新了其股票发行计划。

这场斗争反映了新控股股东和公司管理层之间的矛盾。目前，乌龙电动车内部控制的整体情况尚未明朗，亏损多年的乌龙电动车如何度过危机？

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据公开信息，五龙电动车是一家垂直整合的纯电动车制造商，其核心业务包括R&D，纯电动车的设计、生产和销售，锂离子电池和锂离子电池负极材料的生产和销售。

事实上，最近五龙电动车的控制权之争源于一项股票发行计划。

1月21日，五龙电动车宣布，计划以每股0.20港元的价格发行配股，并发行至多10.17亿股配股，前提是符合条件的股东在创纪录日期持有的每2股股份将获得1次配股，筹资至多约2.03亿港元(扣除费用前)。根据2月10日更新的配股计划，最多将募集9.75亿股，最多约1.95亿港元(扣除费用前)。

配股是指向现有的证券持有人提供权利，使他们能够根据目前持有的证券比例认购证券。但在八位董事中，曹钟董事长、黄坦董事反对，其他六位董事支持。

新的大股东金钢集团表示反对。据公开信息，金刚集团是一家在香港注册的投资集团，旗下有五大板块:能源、房地产、科技、汽车和体育。

金刚集团一位高管告诉记者，2019年10月31日，公司认购了五龙电动车8000万股新股，占配售完成后五龙电动车已发行股份的4.1%。后来，它通过二级市场以不同价格增持了2.38亿股，目前持股比例为12.22%。

记者从一封要求立即拒绝五龙电动车配股的信中了解到，1月22日，金钢集团致信HKEx，紧急要求拒绝二合一方案。

上述高管表示，2020年1月4日，五龙电动车董事长曹钟、董事卢永义受董事会委派，与五龙电动车最大股东金钢集团董事长赵金红就股权问题进行了讨论，共讨论了三个方案。

具体而言，陆永义提出中信建投证券有限责任公司(以下简称中信建投)愿意以3%的佣金承销代理配股；赵金宏提出，山正国际证券有限责任公司(以下简称山正国际)愿意承销此次代理配股，并收取2%的佣金；金刚集团愿意以0的佣金承销，并要求曹钟、卢永义向董事会转达股东意见。配股涉及到所有股东的利益，董事会必须谨慎地给出一个公平公正的配股方案。

1月20日，金钢集团向武隆电动车提交了配股零佣金核保计划，山正国际向武隆电动车提交了无核保配股2%佣金计划。

然而，权利问题并没有朝着提议的方向发展。1月21日，五龙电动车发出了配股通知，但没有回复我公司。通知中未选择中信建投、善正国际和我公司任何一方作为代理人，而是委托藁城证券有限责任公司作为代理人，不包销，佣金为3%。上述高管表示。

2月10日，五龙电动车在更新后的配股计划中表示，董事们已考虑通过配股筹集资金，并于2019年12月成立了一个委员会。该公司表示，已考虑选择由大股东承销配股。不采纳有两个原因:一方面，召开股东大会批准承销协议花了很长时间；另一方面，法律顾问认为，由于公司与大股东之间潜在的利益冲突，进行配股并非合适的选择。

除了收取佣金之外，上述计划还有另一个重要区别:承保和非承保。中泰国际策略师严兆军对《中国商报》记者表示:如果配股股份认购不充分，承销商将承销(参与配股)一定数量的股份，以确保配股成功；不承销是指如果配股未被完全认购，配股无效或募集金额减少。这也意味着原始股东对公司的未来投了不信任票。严兆军认为。

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两供一转安置符合吗？事实上，金钢集团质疑的一个关键问题在于二供一调配售的合规性。

根据1月21日五龙电动车二合一配股计划，配股将在非承销的基础上进行。如果配股认购不足，任何未认购的配股股份将根据未认购安排分配给独立受让人。这意味着如果股东不认购或认购不足，五龙电动车将配股发行未认购的股份。

值得注意的是，联交所《上市规则》第7.12a条规定，上市发行人的配售须根据股东授予董事会的一般授权进行，或由股东在股东大会上具体批准配售。

金刚集团高管告诉记者，上述关于五龙电动车的声明有些不为人知。他指出，为满足公司在2019年9月3日召开的年度股东大会上的资金需求，股东大会已授予董事会20%配售的总体授权，董事会于2019年11月13日完成的2.8亿股新股配售已经告罄。

这位高管表示，如果五龙电动车将未认购的配股配售给一家独立的受让人，它实际上将把未认购的配股转化为配售计划。事实上，五龙电动车董事会并没有配售股份的一般授权。如果未认购的配股转换为配股，必须由股东大会重新授权。

严兆军认为，这一配股计划符合《上市规则》的规定，因为根据新版《上市规则》第7.21(1)(b)条，如果公司发行股票，大股东作为承销商，公司必须对未认购的配股股份做出补偿安排，将无人认购的配股股份出售给独立第三方，然后将收益返还给不活跃的股东，减少小股东的损失，防止大股东通过大折扣获利。不过，他认为，配售实际上可能是该计划的幕后黑手，因为武隆的管理层与大股东斗争，管理层可能会通过将该公司的控股权配售给所谓的独立第三方来强化其在该公司的控股权，从而稀释大股东的持股比例。HKEx可能会关注这一事件。

那么，如果二对一方案继续实施，对大股东意味着什么？在严兆军看来，如果按照目前五龙电动车的情况来看，如果配股成功，一方面股价可能会下跌；另一方面，鉴于管理层与大股东之间的利益不一致，大股东无法清楚掌握资金的使用方式。

事实上，如果你放弃发行股票的权利，就意味着大股东的股份可能会被稀释。

根据上述二对一配股方案，以金刚集团为例，如果不参与本次配股，其持股比例将从12.219%降至8.146%。

值得注意的是，两次要约的认购价均为每股0.2港元，当合资格股东接受相关权利股份的临时配额或未支付权利股份的受让人接受相关权利股份的临时配额时，应全额支付。根据2月10日的最新公告，上一交易日香港交易所每股0.215港元的收盘价约为6.98%。然而，自1月29日以来，五龙电动车的股价一直低于每股0.2港元，如果仍以每股0.2港元的价格发行，显然不具成本效益。

五龙电动车日k线图

2月5日，五龙电动车宣布大股东提议罢免公司现有五名董事，引起资本市场的强烈关注。

根据规定，金刚集团(拥有12.22%的股权)有权要求董事会召开临时股东大会。根据公告，股东大会还将讨论6名董事候选人。

《国家商报》记者注意到，本次特别股东大会的议题包括免去谢能银总裁、首席技术官陈燕萍等现任董事会两名董事职务，以及陈玉堂、谢、费大雄等三名独立董事职务。

据披露，截至2月12日，陈玉堂、谢、费大雄分别持有五龙电动车0.12%的有表决权股份，而、谢能银分别持有2.93%和0.60%的有表决权股份。

你为什么突然提议要解雇五名董事？金刚集团高管告诉记者，在三位独立董事中，陈玉堂从2006年11月开始担任五龙电动车的独立非执行董事，至今已有13年时间。谢、费大雄于2007年6月开始担任五龙电动车独立非执行董事，至今已逾12年。三名独立非执行董事的任期严重违反了《证券交易所上市规则》关于独立非执行董事任期原则上不得超过9年的规定。

在高管看来，五位董事的高薪也是一个重要因素。自2015年以来，谢能贤和陈燕萍的年薪一直不低于500万港元。在2017年的最高年度，他们的年薪分别达到1256万港元和1328万港元。独立非执行董事陈玉堂、谢、费大雄的年薪均为75.8万港元。

此外，在金刚集团高管看来，五个月前的股份计划也是解雇五名现有董事的原因之一。

询问五龙电动车的历史，该公司于2019年9月持有股份，被上述金刚集团高管描述为全体股东遭受重大损失。根据当时的公告，股份合并(每20股每股面值0.01港元的已发行和未发行股份将合并为一股每股面值0.2港元的合并股份)将于2019年9月5日生效。

理论上，股权分置和股份制对所有股东都没有损失或利益。因为大股东有股份，所以小股东也有。他们的股份总数或总价值不变。严兆军认为，合作毕竟是一个不好的信号。大部分的合伙制将发生在庄股份或成千上万的股份，大部分的配股将伴随着合伙制。毕竟，如果该公司想贴现更大比例的配股，它倾向于先分享。

香港股票的最低股价只有每股0.01港元，所以如果我们想进一步下跌，就必须先合并股票，但这可能会导致以下股东和银行家继续投机股价下跌。阎昭君说道。

有趣的是，在拟罢免五名董事的公告中提到，2020年1月16日，金刚集团根据《五龙电动车公司规则》第58条的规定，要求董事会召开临时股东大会，讨论罢免和任命事宜。然而，仅仅过了五天，提议的两个供应品和一个的筹资计划就被公布了，关于解除董事职务的公告于2月5日正式发布。

针对上述问题，国家商报记者向五龙电动车发出了采访信，但截至发稿时，尚未收到相应回复。

曾受李嘉诚青睐的五龙电动车于1991年登陆资本市场，但实际上它从2010年起就成了一项现有业务。公司前身为中举田雷能源科技有限公司(以下简称中举田雷)。2010年，中聚田雷被嘉盛控股收购，后来更名为中聚电池，并更名为中聚电池。

这家拥有新能源汽车资质的港股公司，一度情绪不佳，之前受到李嘉诚的青睐。

李嘉诚形象来源:视觉中国

2015年，李嘉诚加拿大基金会投资约3.4亿港元增持五龙电动车股份，总持股比例为7.96%，成为当时五龙电动车的第四大股东。

事实上，五龙电动车旗下的长江汽车是公司手中的王牌。据不完全统计，目前中国有50余家主要的新型汽车制造企业，其中只有7家新能源汽车企业同时获得了国家相关部门颁发的生产资质，武隆电动车旗下的长江汽车就是其中之一。

然而，李嘉诚基金会没过多久就减持了股份。截至2016年，其持股比例已降至4.93%，低于需要披露的5%的水平。

去年9月，李嘉诚基金会对五龙电动车董事长曹钟提出破产申请，但该申请于今年1月13日被撤回。

事实上，配股和配股都在一定程度上反映了五龙电动车资金紧张的状况。《国家商报》记者注意到，根据上述两股一股的发行方案，如果发行成功，约50%的净基金将用于支付利息和偿还公司债务，约50%的净基金将用作公司的一般营运资金。

五龙电动车的年报显示，该公司已经亏损多年。于过去五个财政年度(二零一五年至二零一九年)，本公司拥有人应占亏损分别为4.1亿港元、2.28亿港元、5.55亿港元、22.3亿港元及19.9亿港元。

根据五龙电动车发布的最新半年度报告，该公司的最新半年度收入为4.87亿港元，同期亏损为4.74亿港元，大大缩小了同比亏损。然而，根据半年度报告，五龙电动车已经终止了电池业务。该公司表示，电池行业正面临产能过剩和激烈竞争，停产的电池业务疲弱，总体处于亏损状态。

易观国际汽车产业高级分析师晋松在接受《国家商报》采访时表示，中国新能源汽车产业近年来一直保持高速增长，但2019年，支撑新能源汽车高速增长的主力补贴大幅减少，国家补贴和地方补贴下降了近75%。加上宏观经济压力，中国新能源汽车在2019年经历了4%的下滑，这是近10年来首次出现负增长。

晋松表示，明争暗斗表面上是五龙电动车股东之间的博弈，但深层次的原因是公司的业务发展并不顺利。自2011年以来，该公司已连续九年亏损，最终不得不出售锂电池业务以弥补亏损。

五龙电动车有着良好的家庭背景，进入市场较早，在全球R&D取得并部署，在内地拥有新能源汽车牌照，但五龙电动车在产品和业务上似乎没有什么重大突破。晋松认为，再加上传统汽车巨头向电动汽车的快速转型以及大量新型汽车制造产品的不断上市，五龙电动车的未来如同大量的中小型电动汽车一样充满了疑虑。

至于新能源汽车产业的未来发展前景，晋松认为，得益于电池成本的不断降低、充电桩的更广泛部署、产品的多样化和消费者意识的提高，新能源汽车的市场力量将逐渐成为增长的主导驱动力。工业和信息化部部长苗伟表示，新能源汽车的补贴在2020年不会下降，因此我们估计新能源汽车将在2020年大幅反弹。他说。

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来源：索菲亚回声报中文网